鄭州工商打印章程模板(多人有限責任公司的公司章程范本)

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多人有限責任公司公司章程

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱(chēng)和住所

第三條公司名稱(chēng)：。

第四條公司住所：。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章公司注冊資本

第六條公司的注冊資本萬(wàn)元。

第七條注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規規定承擔責任。

第五章股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳出資額及方式、

出資比例、出資時(shí)間如下：

第八條股東姓名或名稱(chēng)認繳出資額及方式出資比例出資時(shí)間

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第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

第六章公司對外投資及擔保

第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東會(huì )決議。

第十二條公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。被擔保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔保股東，在股東會(huì )上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

第十三條股東會(huì ):本公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

第十四條股東會(huì )行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權

對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條股東會(huì )的議事規則：首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

第十六條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

定期會(huì )議每年舉行次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十七條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

第十八條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )在其職權范圍內作出的其它決議，應經(jīng)代表以上表決權的股東通過(guò)。

第十九條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

股東應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

第二十條本公司設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

第二十一條執行董事為公司的法定代表人。

第二十二條執行董事任期年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第二十三條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

（一）召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

（二）執行股東會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十四條有限責任公司設經(jīng)理一名，由執行董事兼任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其它職權；

第二十五條本公司設監事人。監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十六條監事的任期為三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第二十七條公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議；

（五）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權

第二十八條監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。

第二十九條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無(wú)效。

第三十條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第三十一條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

（三）違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；

執行董事、高級管理人員違反前款規定所得收入應當歸公司所有。

執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章股東出資轉讓的規定

第三十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；

第三十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

第三十四條經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

第三十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

依照以上轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會(huì )表決。

第三十六條有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

（四）自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第九章股東會(huì )會(huì )議需要規定的其他事項

第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會(huì )決議解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第十章附則

第三十八條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第四十條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日

多人有限責任公司公司章程

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱(chēng)和住所

第三條公司名稱(chēng)：。

第四條公司住所：。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章公司注冊資本

第六條公司的注冊資本萬(wàn)元。

第七條注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規規定承擔責任。

第五章股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳出資額及方式、

出資比例、出資時(shí)間如下：

第八條股東姓名或名稱(chēng)認繳出資額及方式出資比例出資時(shí)間

_____

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第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

第六章公司對外投資及擔保

第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東會(huì )決議。

第十二條公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。被擔保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔保股東，在股東會(huì )上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

第十三條本公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

第十四條股東會(huì )行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會(huì )的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

第十六條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

定期會(huì )議每年舉行次，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十七條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

第十八條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )在其職權范圍內作出的其它決議，應經(jīng)代表以上表決權的股東通過(guò)。

第十九條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

股東應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

第二十條本公司設董事會(huì )，其成員為人。

由產(chǎn)生。董事任期年（每屆任期不得超過(guò)三年）。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第二十一條董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人、由___產(chǎn)生。_______為公司的法定代表人，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

第二十二條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

（一）召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

（二）執行股東會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十三條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

第二十四條有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會(huì )授予的其它職權；

經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議

第二十五條本公司設監事___人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十六條監事的任期為三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第二十七條公司的監事行使下列職權；

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

（五）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十八條監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。

第二十九條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

第三十條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第三十一條董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金；

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；

董事、高級管理人員違反前款規定所得收入應當歸公司所有。

董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章股東出資轉讓的規定

第三十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；

第三十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

第三十四條經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

第三十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

依照以上轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會(huì )表決。

第三十六條有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

（四）自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第九章股東會(huì )會(huì )議需要規定的其他事項

第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會(huì )決議解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明）。

第十章附則

第三十八條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第四十條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東親筆簽字、蓋章：

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