2024新公司法認繳出資五年內繳足怎么操作

修訂的《公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議表決通過(guò)，將于2024年7月1日起施行。新《公司法》無(wú)論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責任與權益保護等方面均有較大變化。其中，從現行《公司法》規定股東自主約定認繳出資期限，到新《公司法》明確五年實(shí)繳，這一制度調整引發(fā)了高度關(guān)注。今天我們一起聚焦新《公司法》注冊資本制度，解答社會(huì )和企業(yè)的疑惑。

問(wèn)：認繳的出資額要在成立之日起五年內繳足的規定，適用于哪些經(jīng)營(yíng)主體？

答

首先，《公司法》不涉及非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)、農民專(zhuān)業(yè)合作社等經(jīng)營(yíng)主體。其次，“5年繳足”適用于有限責任公司，而股份有限公司的發(fā)起人、認股人應當分別在公司成立大會(huì )前全額、足額繳納股款，在成立大會(huì )后申請設立登記。

依據：新《公司法》第四十七條、第九十八條、第一百零三條。

問(wèn)：新《公司法》于2024年7月1日起實(shí)施，本公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規影響？

答

“五年繳足”規定既適用于新《公司法》實(shí)施后設立的公司，也適用于新《公司法》實(shí)施前設立的公司。對于新《公司法》實(shí)施前設立的公司如何逐步調整以符合“五年繳足”的要求，國務(wù)院正在制定具體實(shí)施辦法。根據《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見(jiàn)稿）》，對新《公司法》實(shí)施前注冊的公司設置三年過(guò)渡期。對于有限責任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調整出資期限，剩余出資期限超過(guò)五年（即超過(guò)2032年6月30日）的，應當在過(guò)渡期內（即2027年6月30日內）將剩余出資期限調整至五年內（即2032年6月30日）。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統上向社會(huì )公示。對于股份有限公司，應當在三年過(guò)渡期內（即2027年6月30日內），繳足認購股份的股款。

依據：新《公司法》第二百六十六條；《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定（征求意見(jiàn)稿）》第三條。

上述問(wèn)答依據征求意見(jiàn)稿，最終以正式公布版為準。

問(wèn)：如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長(cháng)繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認繳的出資額？

答

首先，“五年繳足”是法定的最長(cháng)期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應當在該更短期限內繳足。此外，法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。其次，股東可以在章程約定的、不超過(guò)5年的期限內分批認繳的出資額。

依據：新《公司法》第四十七條。

問(wèn)：股東的出資方式可以有哪些？

答

首先，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外（如：不可買(mǎi)賣(mài)的文物等）。其次，用于出資的股權或債權不能被司法凍結或者被設立質(zhì)權。最后，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

依據：新《公司法》第四十八條、《市場(chǎng)主體登記管理條例實(shí)施細則》第十三條第三款。

問(wèn)：股東如何向公司繳足認繳出資額？

答

首先，有限責任公司股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，如將房產(chǎn)過(guò)戶(hù)到公司名下、將商標權過(guò)戶(hù)到公司名下等。其次，股份有限公司在辦理注冊前，發(fā)起人應當繳足所有認購的股款。

依據：新《公司法》第四十九條、第九十八條、第一百零三條。

問(wèn)：股東繳納出資后是否需要向登記機關(guān)提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續？

答

首先，除了社會(huì )公開(kāi)募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時(shí)均無(wú)需向登記機關(guān)提交驗資報告。其次，股東按期繳付出資后，應由公司對股東的出資證明書(shū)、股東名冊記載內容作相應調整。最后，公司無(wú)需向登記機關(guān)申請變更登記，應當通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期。

依據：新《公司法》第四十條、第一百零一條；《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定（征求意見(jiàn)稿）》第二條第三款。

上述問(wèn)答依據征求意見(jiàn)稿，最終以正式公布版為準。

問(wèn)：如果未繳足出資，自行公示虛假的實(shí)繳信息，會(huì )有什么后果？

答

除了要承擔未按期繳足的法律責任外，公示虛假實(shí)繳信息還要按新《公司法》第二百五十一條規定，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

依據：新《公司法》第二百五十一條。

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