《公司注冊資本登記管理規定》（2014年修訂）

國家工商行政管理總局令

第　64　號

《公司注冊資本登記管理規定》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會(huì )審議通過(guò)，現予公布，自2014年3月1日起施行。

局　長(cháng)　張　茅

2014年2月20日

公司注冊資本登記管理規定

（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布）

第一條　為規范公司注冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司登記管理條例》）等有關(guān)規定，制定本規定。

第二條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定公司注冊資本實(shí)行實(shí)繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。

第三條　公司登記機關(guān)依據法律、行政法規和國家有關(guān)規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。

第四條　公司注冊資本數額、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間及出資方式應當符合法律、行政法規的有關(guān)規定。

第五條　股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。

第六條　股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱(chēng)股權所在公司）股權出資。

以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）已被設立質(zhì)權；

（二）股權所在公司章程約定不得轉讓?zhuān)?/p>

（三）法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（四）法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得轉讓的其他情形。

第七條　債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

（一）債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；

（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

用以轉為公司股權的債權有兩個(gè)以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

第八條　股東或者發(fā)起人應當以自己的名義出資。

第九條　公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關(guān)按照公司章程規定予以登記。

以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經(jīng)驗資機構驗資。

公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

第十條　公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規定執行。股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件。

第十一條　公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。

第十二條　有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。

第十三條　有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應當依法辦理。

第十四條　股東出資額或者發(fā)起人認購股份、出資時(shí)間及方式由公司章程規定。發(fā)生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

第十五條　法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定公司注冊資本實(shí)繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。

第十六條　法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定公司注冊資本實(shí)繳的，其股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。

第十七條　法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定公司注冊資本實(shí)繳的，其股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。

第十八條　公司注冊資本發(fā)生變動(dòng)，公司未按規定辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。

第十九條　驗資機構、資產(chǎn)評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應當依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。

第二十條　公司未按規定辦理公司章程備案的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。

第二十一條　撤銷(xiāo)公司變更登記涉及公司注冊資本變動(dòng)的，由公司登記機關(guān)恢復公司該次登記前的登記狀態(tài)，并予以公示。

對涉及變動(dòng)內容不屬于登記事項的，公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統公示。

第二十二條　外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。

第二十三條　本規定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》同時(shí)廢止。

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