2024新公司法正式施行,最新公司法要點(diǎn)解讀來(lái)了

新《公司法》修訂解讀

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。4月24日，召開(kāi)新《公司法》集中學(xué)習專(zhuān)題會(huì )。為進(jìn)一步提高全員法治思維合規意識，特針對《公司法》修訂解讀進(jìn)行線(xiàn)上宣傳。

背景

公司是最重要的市場(chǎng)主體，公司法是社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟制度的基礎性法律。公司法的制定和修改，與我國社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關(guān)，對于建立健全現代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟持續健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

重要意義

修改公司法是貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強產(chǎn)權保護、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應實(shí)踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現代企業(yè)制度、推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

亮點(diǎn)一

完善公司資本制度

1.完善注冊資本認繳登記制度。

2.在股份有限公司中引入授權資本制。

3.規定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權股、轉讓受限股等類(lèi)別股。

4.允許公司根據章程擇一采用面額股或者無(wú)面額股。

5.允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損。

6.規定簡(jiǎn)易減資制度，允許公司按照規定通過(guò)減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

7.增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度，規定股權轉讓后轉讓人、受讓人的責任。

亮點(diǎn)二

優(yōu)化公司治理

1.允許公司只設董事會(huì )、不設監事會(huì )，公司只設董事會(huì )的，應當在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )行使監事會(huì )職權。

2.簡(jiǎn)化公司組織機構設置。對于規模較小或者股東人數較少的公司可以不設董事會(huì )，設一名董事，不設監事會(huì )，設一名監事；對于規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設監事。

3.為更好保障職工參與公司民主管理，規定職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會(huì )并有公司職工代表的外，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

4.對股份有限公司董事會(huì )審計委員會(huì )和上市公司董事會(huì )審計委員會(huì )的議事方式和表決程序作了規定。

亮點(diǎn)三

加強股東權利保護

1.強化股東知情權。

2.完善股份有限公司股東請求召集臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議的程序，完善股東臨時(shí)提案權規定，強化股東民主參與公司治理。

3.對于公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權。

4.規定公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

5.允許股東對公司全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代表訴訟。

亮點(diǎn)四

強化控股股東等人員的責任

1.完善忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內容。

2.加強對董事、監事、高級管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報告義務(wù)和回避表決規則。

3.強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實(shí)的責任。

4.規定董事、高級管理人員執行職務(wù)存在故意或者重大過(guò)失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。

5.規定公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔任公司董事但實(shí)際執行公司事務(wù)的，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

6.規定公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

亮點(diǎn)五

完善公司設立、退出制度

1.新設公司登記一章，明確公司設立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記的事項和程序；同時(shí)要求公司登記機關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。

2.充分利用信息化建設成果，明確電子營(yíng)業(yè)執照、通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統發(fā)布公告、采用電子通信方式召開(kāi)會(huì )議和表決的法律效力。

3.擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權、債權可以作價(jià)出資。

4.放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。

5.完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責任。

6.增加簡(jiǎn)易注銷(xiāo)和強制注銷(xiāo)制度，方便公司退出。

亮點(diǎn)六

完善國家出資公司相關(guān)規定

1.設國家出資公司組織機構的特別規定專(zhuān)章，將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。

2.堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，強調國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導作用。

3.要求國有獨資公司董事會(huì )成員中外部董事應當過(guò)半數。

4.規定國有獨資公司在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )行使監事會(huì )職權的，不設監事會(huì )或者監事。

5.增加國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風(fēng)險控制制度的規定。

最新公司法要點(diǎn)解讀

【提示】：本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。

【法定代表人】公司的法定代表人按照公司章程的規定,由代表公司執行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?。董事辭任的，應當以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務(wù)。擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng),其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會(huì )對法定代表人職權的限制,不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定,可以向有過(guò)錯的法定代表人追償。

【一人公司舉證責任】只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

【通訊表決】公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。

【決議效力】股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，決議有效?！緞h除“股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。”】

【決議不成立】有下列情形之一的，公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議不成立:

（一）未召開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議作出決議；

（二）股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議未對決議事項進(jìn)行表決；

（三）出席會(huì )議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

【善意第三人】股東會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

【實(shí)繳資本必須公示】公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項:

（一）有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；

（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；

（四）法律、行政法規規定的其他信息。

【訂立協(xié)議】有限責任公司設立時(shí)的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

【認繳出資五年期限】全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

【明確股權和債權出資形式】股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。

【出資連帶責任】有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的，設立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

【董事會(huì )核查出資】董事會(huì )應當對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

【不出資喪失股權】股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權；六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

【提前出資】公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

【股東查閱資料可以委托中介機構】股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證。股東查閱前款規定的材料，可以委托會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構進(jìn)行。

【抽逃出資連帶責任】股東抽逃出資的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

【董事會(huì )人數3人以上】有限責任公司董事會(huì )成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會(huì )并有公司職工代表的外，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。

【審計委員會(huì )】有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

【優(yōu)先購買(mǎi)權】股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價(jià)格、支付方式和期限等事項書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

【股權轉讓供公司配合義務(wù)】股東轉讓其股權的，應當書(shū)面通知公司，請求變更股東名冊，需要辦理變更登記的并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

【認繳出資轉讓】股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

【一人股份公司】一個(gè)自然人或者一個(gè)法人以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司為一人股份有限公司。

【發(fā)起設立程序】以發(fā)起設立方式設立股份有限公司成立大會(huì )的召開(kāi)和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規定。

【審計委員會(huì )代替監事會(huì )】股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。審計委員會(huì )成員為三名以上，過(guò)半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。審計委員會(huì )作出決議，應當經(jīng)審計委員會(huì )成員的過(guò)半數通過(guò)。審計委員會(huì )決議的表決，應當一人一票。

【股份公司可以不設董事會(huì )】規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

【上市公司不得交叉持股】上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

【無(wú)面額股份】公司可以根據公司章程的規定將已發(fā)行的面額股全部轉換為無(wú)面額股或者將無(wú)面額股全部轉換為面額股。采用無(wú)面額股的，應當將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

【類(lèi)別股】公司可以按照公司章程的規定發(fā)行下列與普通股權利不同的類(lèi)別股:

（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；

（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；

（三）轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務(wù)院規定的其他類(lèi)別股。

【授權發(fā)行】公司章程或者股東會(huì )可以授權董事會(huì )在三年內決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資的應當經(jīng)股東會(huì )決議。公司章程或者股東會(huì )授權董事會(huì )決定發(fā)行新股的，董事會(huì )決議應當經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)。

【發(fā)起人股份限制】刪除“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。”

【資助取得股份】公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會(huì )決議，或者董事會(huì )按照公司章程或者股東會(huì )的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì )作出決議應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。

【董監高資格】（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿(mǎn)之日起未逾二年；（五）個(gè)人因所負數額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

【董監高自我交易】董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應當就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，并按照公司章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議。

【商業(yè)機會(huì )】董事、監事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，并按照公司章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議通過(guò)；

（二）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業(yè)機會(huì )。

【董監高競業(yè)禁止】董事、監事、高級管理人員未向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，并按照公司章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

【代理責任】董事、高級管理人員執行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應當承擔賠償責任。

【資本公積金可以彌補虧損】公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

【公司合并決議豁免】公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì )決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權或者股份。公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì )決議；但是，公司章程另有規定的除外。公司依照前兩款規定合并不經(jīng)股東會(huì )決議的，應當經(jīng)董事會(huì )決議。

【減資彌補虧損】公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

【公示責任】公司未依照本法第四十條規定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

【實(shí)際控制人】實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。（刪除“雖不是公司的股東”）

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