新公司法修改了哪些內容？新公司法要求注冊資金實(shí)繳的期限

為了規范公司的組織和行為切實(shí)維護公司、股東、職工和債權人的合法權益促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議2023年12月29日表決通過(guò)了新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”）于2024年7月1日起正式實(shí)施！

一、關(guān)于注冊資本

Q:

新《公司法》在2024年7月1日實(shí)施，在這一天前設立的公司和在這一天之后設立的公司，股東出資有什么區別？

A:

5年內實(shí)繳主要適用于有限責任公司。2024年7月1日起新設立的有限責任公司，在成立之日起，需五年內足額繳納認繳出資。對于2024年7月1日前注冊的公司，目前設置了三年過(guò)渡期。

對于有限責任公司，自2027年7月1日起，剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年（即超過(guò)2032年6月30日）的，應當在過(guò)渡期內將剩余出資期限調整至五年內（即2032年6月30日）。調整后，股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統上向社會(huì )公示。

對于股份有限公司，應當在三年過(guò)渡期內（即2027年6月30日內），繳足認購股份的股款。

Q:

新《公司法》實(shí)施后，公司根據業(yè)務(wù)需要增加注冊資本，股東實(shí)繳出資的期限從什么時(shí)間起算？

A:

公司股東認繳新增資本的出資，應在新增注冊資本之日起5年內實(shí)繳新增部分的注冊資本。

Q:

新《公司法》實(shí)施后，公司股東實(shí)繳注冊資本，是否需要向登記機關(guān)提交驗資報告？

A:

對于有限責任公司，辦理登記時(shí)，無(wú)需向登記機關(guān)提交驗資報告等實(shí)繳出資文件，可自行登錄國家企業(yè)信用信息公示系統，在該系統上公示實(shí)繳出資情況。

一般股份有限公司辦理登記，無(wú)需向登記機關(guān)提交驗資報告等實(shí)繳出資文件，可登錄國家企業(yè)信用信息公示系統，在該系統上公示實(shí)繳出資情況。向社會(huì )公開(kāi)募集設立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時(shí)，應向登記機關(guān)提交經(jīng)依法設立的驗資機構的驗資證明。

Q:

公司減資是否必須同比例減資？

A

新《公司法》增加了同比例減資的一般規則。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份。有限責任公司經(jīng)公司全體股東一致同意，可以不按股東出資比例辦理減資。

二、關(guān)于董事、監事、經(jīng)理

Q:

新《公司法》對公司董事登記要求有何變化？法定代表人是否必須由董事長(cháng)擔任？

A:

新《公司法》取消了公司設置董事會(huì )的人數上限規定。公司設董事會(huì )的，董事人數為三人以上。規模較小或者股東人數較少的有限責任公司或股份有限公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使《公司法》規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。法定代表人的選任范圍擴大，只要是代表公司執行事務(wù)的董事成員也可以擔任法定代表人，不局限于原有的董事長(cháng)或執行董事。

Q:

新《公司法》對公司監事登記要求有何變化？

A:

新《公司法》明確，公司設監事會(huì )的，監事會(huì )成員為三人以上。此外，符合條件的公司可以只設一名監事或者不設監事，情形包括：

有限責任公司：

一、規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事?；蚪?jīng)全體股東一致同意，可以不設監事。

二、可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使《公司法》規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。

股份有限公司：

可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使《公司法》規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。審計委員會(huì )成員為三名以上。

Q:

新《公司法》對公司設置經(jīng)理有何要求？

A:

有限責任公司可以設經(jīng)理，股份有限公司應設經(jīng)理。不設董事會(huì )的公司，經(jīng)理可以由董事兼任。

三、關(guān)于一人公司

Q:

新《公司法》對一人公司有什么新規定？

A:

新《公司法》施行后，一個(gè)自然人可以設立多家一人公司，相關(guān)自然人獨資的一人公司也可以再設立新的一人公司。此外，股份有限公司可以只有一個(gè)發(fā)起人設立，合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)可以作為股東設立一人公司。個(gè)體工商戶(hù)出資設立公司的，應以自然人的名義出資辦理登記。
 

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